OOUT.L Regulatory News (OOUT)

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande den 19 november 2019

Ocean Outdoor lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i AdCityMedia AB (publ)

Ocean Outdoor Limited ("Ocean Outdoor") lämnar härmed, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Ocean Bidco Limited ("Budgivaren" eller "Ocean Bidco"), ett rekommenderat erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i AdCityMedia AB (publ) ("AdCityMedia" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i AdCityMedia till Budgivaren mot en kontant ersättning om 165 kronor per aktie. Aktierna i AdCityMedia är upptagna till handel vid Nasdaq First North Growth Market ("First North"). Med ("Ocean") avses i detta pressmeddelande, beroende på sammanhang, Ocean Outdoor eller Budgivaren eller koncernen i vilken Ocean Outdoor är moderbolag.

1. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

• Budgivaren erbjuder ett kontant vederlag om 165 kronor för varje aktie i AdCityMedia.

• Det erbjudna vederlaget innebären premie om:

- cirka 45,29 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 113,56 kronor för AdCityMedia-aktien på First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och

- cirka 38,66 procent jämfört med stängningskursen om cirka 119,00 kronor för AdCityMedia-aktien på First North den 18 november 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Aktieägare i AdCityMedia som representerar cirka 51,2 procent av kapitalet och rösterna i AdCityMedia har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

• Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier motsvarande minst 70 procent av kapitalet och rösterna i AdCityMedia. Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 22 november 2019.

• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 25 november 2019 och avslutas omkring den 16 december 2019. Utbetalning av vederlag beräknas inledas omkring den 20 december 2019.

• De oberoende styrelseledamöterna i AdCityMedia har inhämtat ett utlåtande om Erbjudandet från en oberoende expert (s.k. fairness opinion) och har enhälligt beslutat att rekommendera AdCityMedias aktieägare att acceptera erbjudandet.

2. BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Ocean driver annonsytor av premiumkaraktär för digital out-of-home (Sw. digitala utomhusmedia) ("DOOH") i Storbritannien och Europa. Strategiska förvärv som kompletterar den befintliga DOOH-portföljen är en grundpelare i Oceans tillväxtprogram och var en avgörande faktor bakom Ocelot Partners Limiteds ("Ocelot") förvärv av Ocean i mars 2018. Förvärvet av Forrest Media (numera Ocean Scotland) i juni 2018 förstärkte portföljen i Storbritannien och följdes av tre nederländska förvärv under våren 2019, som gav Ocean en betydande andel av den nederländska marknaden där de har blivit en stor aktör inom DOOH.

I september 2019 förvärvade Ocean bolagsgruppen Visual Art, en självständig, renodlat digital utomhusreklam- och teknikgrupp med huvudkontor i Sverige och verksamhet i tre nordiska länder samt i Tyskland. Inträdet på dessa marknader genom Visual Arts snabbväxande digitala portfölj var en naturlig utvidgning av Oceans utomhusreklamfilosofi om digitala städer för digitala medborgare, till mycket attraktiva platser i framkant av teknisk och digital utveckling.

Mot bakgrund av Oceans förvärv av Visual Art i september kommer förvärvet av AdCityMedia att utvidga Oceans förstklassiga DOOH-närvaro i Sverige, Danmark och Finland med syftet att skapa den ledande, renodlat digitala aktören i dessa regioner, som särskiljer sig genom förmågan att leverera högkvalitativa och innovativa kampanjer till annonsörer och varumärken. Det kommer att medföra en utvidgad regional plattform som genererar ökad operativ effektivitet och stordriftsfördelar. Genom förvärvet träder Ocean även in på den norska utomhusreklammarknaden genom AdCityMedias etablerade portfölj av tillgångar.

Efter fullföljandet av Erbjudandet avser Ocean att integrera AdCityMedia med Oceans existerande verksamheter i och utanför Norden. Transaktionen förväntas medföra integreringsfördelar, som när de realiseras, kan möjliggöra att den kombinerade enheten blir mer konkurrenskraftig genom en kombination av en utökad portfölj, kombinerad skicklighet och djupare marknadstäckning.Ocean värdesätter den viktiga roll som de anställda i AdCityMedia spelar. För att uppnå de integreringsfördelar som nämnts ovan kommer integreringen av AdCityMedia och Ocean sannolikt att medföra vissa förändringar av organisationen, verksamheten och de anställda i den sammanslagna gruppen. De förändringar som ska implementeras kommer att fastställs efter fullföljandet av Erbjudandet efter en detaljerad genomgång av de sammanslagna verksamheterna. Innan Erbjudandet har fullföljts är det för tidigt att säga vilka initiativ som kommer att tas och vilken påverkan dessa kommer att ha. I nuläget finns det inte några beslut om förändringar beträffande Oceans eller AdCityMedias anställda, ledning eller om nuvarande organisation och verksamhet i AdCityMedia, inklusive anställningsvillkor och verksamhetsplats.

3. kortfattad beskrivning av Budgivaren och Ocean

Ocean grundades 2005 och är en renodlad aktör inom DOOH-reklam av premiumkaraktär i Storbritannien, Nederländerna och Norden. DOOH är en marknadsföringskanal som förhöjer den traditionella marknaden för utomhusreklam genom att koppla samman styrkorna hos utomhusreklam och främja dessa genom lokalisering, publikkrets, forskning, data och unik teknologi såsom fordonsigenkänning, geo-lokalisering och ansiktsigenkänningsteknik. Oceans portfölj av digitala skärmar med rörlig bild främjar sammankopplingen eftersom utomhusreklam, digital, rörlig, online- och skärmreklam samverkar för att skapa bättre varumärkesupplevelser. Ocean har skapat sig ett gott rykte i fråga om utveckling och att vara banbrytande avseende ny DOOH-teknik och forskning, samt vad gäller främjande av kreativitet inom DOOH.

Den brittiska portföljen inkluderar Londons Holland Park Roundabout, som utgör en del av Oceans exklusiva externa rättigheter till två av de största premiumköpcentrumen i Europa (Westfield London och Westfield Stratford), Birmingham Media Eyes ovanför New Street Stadion i Birmingham, Piccadilly Lights, som ägs av Landsec, och DOOH-nätverk i 12 av de största städerna i Storbritannien inkluderande Birmingham, Manchester, Newcastle, Liverpool, Leeds, Glasgow och Edinburgh. Ocean hanterar också det 360 graders reklamomslag som kringgärdar BFI IMAX i centrala London. Oceans portfölj av högprofilerade hyresvärdar och partners inkluderar City Councils i Birmingham, Manchester, Glasgow och Southampton, Landsec, Unibail-Rodamco-Westfield, BFI och intu.

Vad gäller Oceans bakgrund, förvärvades Ocean Outdoor av Ocelot i mars 2018 och handlas för närvarande på London Stock Exchange under handelsnamnet OOUT. Ocelot, som grundades av LionTree, Andrew Barron och Martin E. Franklin, betraktade Ocean som sin initiala plattformsinvestering som skulle tjäna som grund för utvidgningen av en DOOH-strategi, både strukturellt och genom M&A konsolidering i Europa, med målet att skapa en sund marknadsmiljö i hela regionen.

Ocean Bidco, org. nr. 08038055, är ett indirekt och helägt dotterbolag till Ocean Outdoor, med säte och registrering i England och Wales. Ocean Bidco är ett holdingbolag för olika dotterbolag i Ocean-koncernen.

Mer information om Ocean finns tillgänglig på www.oceanoutdoor.com.

4. ERBJUDANDET

Budgivaren erbjuder ett kontant vederlag om 165 kronor för varje aktie i AdCityMedia. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 45,29 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 113,56 kronor för AdCityMedia-aktien på First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet genom detta pressmeddelande, och cirka 38,66 procent jämfört med stängningskursen om cirka 119,00 kronor för AdCityMedia-aktien på First North den 18 november 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet genom detta pressmeddelande.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i AdCityMedia till sammanlagt 308 349 690 kronor. Värderingen är baserad på att det för närvarande finns totalt 1 868 786 utestående aktier i AdCityMedia.

Om AdCityMedia betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, innan vederlag i Erbjudandet utbetalas kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

5. ERBJUDANDETS FINANSIERING

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Ocean Outdoor har åtagit sig att finansiera det totala värdet av Erbjudandet. Ocean Outdoors åtagande finansieras i sin tur av tillgängliga kontanta medel.

6. FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) - (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i AdCityMedia eller om återkallandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i), fullfölja Erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå.

7. Intressekonflikter

Tre av styrelseledamöterna i AdCityMedia (ordföranden Patrik Mellin och ledamöterna Michael Silfverberg och Jan Litborn) och den verkställande direktören i AdCityMedia (Anders Axelsson) är direkt och/eller indirekt aktieägare i AdCityMedia och har undertecknat oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet. Dessa ledamöter och VD har inte deltagit i, och kommer inte delta i AdCityMedias handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet, vilka har hanterats av de två oberoende styrelseledamöterna (Niklas von Sterneck och Frida Lundh). De oberoende styrelseledamöterna har enhälligt beslutat att rekommendera Erbjudandet och de är således skyldiga att inhämta ett utlåtande om Erbjudandet (fairness opinion) enligt bestämmelserna om intressekonflikter i avsnitt II.18-II.19 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01) ("Takeover-reglerna").

8. Rekommendation från de oberoende styrelseledamöterna i adcitymedia och fairness opinion

De oberoende styrelseledamöterna i AdCityMedia har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i AdCityMedia att acceptera Erbjudandet.

De oberoende styrelseledamöterna i AdCityMedia har inhämtat ett utlåtande om Erbjudandet från en oberoende expert (fairness opinion). Fairness opinion beräknas offentliggöras samma dag som detta pressmeddelande och kommer hållas tillgängligt på AdCityMedias webbplats, www.adcitymedia.com.

9. DUE DILIGENCE

Budgivaren har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad företagsundersökning (s.k. due diligence) av bekräftande natur av viss kommersiell, finansiell och legal information avseende AdCityMedia och dess dotterbolag. AdCityMedia har bekräftat att ingen insiderinformation, som inte därefter har offentliggjorts, har lämnats till Ocean.

10. ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I Adcitymedia

Aktieägarna i tabellen nedan, vilka tillsammans innehar 957 636 aktier, motsvarande cirka 51,2 procent av kapitalet och rösterna i AdCityMedia, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena är villkorade av att erbjudandehandlingen har publicerats inom 28 dagar från detta pressmeddelande och att Erbjudandet inte återkallas innan det har blivit fullständigt ovillkorat.

Ocean Outdoor och Budgivaren har således, genom oåterkalleliga åtaganden från aktieägare om att acceptera Erbjudandet, säkerställt acceptans från aktieägare representerande sammanlagt 51,2 procent av kapitalet och rösterna i AdCityMedia.

11. BUDGIVARENS OCH OCEANs ÄGANDE I adcitymedia

Inget bolag i Ocean-koncernen äger eller kontrollerar för närvarande aktier i eller finansiella instrument relaterade till AdCityMedia, och har inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av sådana finansiella instrument under de sex månaderna närmast före det att Erbjudandet offentliggjordes, utöver vad som anges avseende åtagande från aktieägare att acceptera Erbjudandet under avsnitt 10 (Åtaganden från aktieägare i AdCityMedia) ovan.

Ocean eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i AdCityMedia, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i AdCityMedia, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

12. BUDRELATERADE ARRANGEMANG

AdCityMedia har inte bundit sig till några arrangemang relaterade till Erbjudandet med Budgivaren eller Ocean Outdoor, eller annan närstående Budgivaren eller Ocean Outdoor.

13. PRELIMINÄR TIDPLAN

Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 22 november 2019

Beräknad acceptperiod: 25 november 2019 -

16 december 2019

Beräknat datum för start av utbetalning av vederlag: 20 december 2019

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Budgivaren kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av tidpunkten för utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

14. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent men mindre än 100 procent av samtliga aktier i AdCityMedia avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i AdCityMedia avnoteras från First North.

15. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet liksom på aktieägares accept av Erbjudandet.

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

16. RÅDGIVARE

Budgivaren har anlitat DLA Piper som legal rådgivare. Andra rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet är KPMG och Carnegie Investment Bank AB (publ).

_________________________

OCEAN BIDCO LIMITED

Styrelsen

Ocean offentliggör denna information enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 08:00 CET den 19 november 2019 på www.oceanoutdoor.com. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Tim Bleakley, VD, Ocean Outdoor Limited

Mobil: +44 207 292 6161E-post: Tim.Bleakley@oceanoutdoor.com

Stephen Joseph, Operativ chef & Ekonomichef, Ocean Outdoor Limited

Phone: +44 207 292 6161

E-mail: stephen.joseph@oceanoutdoor.com

Matt Feldman, LionTree LLC

Phone: +44 207 082 1585

E-mail: MFeldman@liontree.com

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet - Ocean kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Ocean kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Ocean rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Ocean efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Ocean eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i AdCityMedia, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i AdCityMedia, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Oceans kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Ocean har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.