POWR.L Regulatory News (POWR)

17.11.2016

POWERFLUTE OYJ

KUTSU POWERFLUTE OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kokous pidetään 14.12.2016

klo 14.00 - Eteläesplanadi 20, Helsinki

Powerflute Oyj:n ("Powerflute" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 14.12.2016 klo 14.00 Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy:ssä, Eteläesplanadi 20, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

Nordic Packaging and Container (Finland) Holdings Oy ("Tarjouksentekijä") on 14.11.2016 tiedottanut, että sen tekemän julkisen ostotarjouksen Powerfluten koko liikkeeseen lasketusta osakekannasta, joka ei jo ole Tarjouksentekijän omistuksessa tai jonka Tarjouksentekijä on sopinut hankkivansa (kuten tiedotettu 15.9.2016) ("Ostotarjous") kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän 14.11.2016 julkistaman hyväksyntöjä koskevan tiedon perusteella Ostotarjouksessa on tarjottu 191,821,077 Powerfluten osaketta, jotka yhdessä jo hankittujen Powerfluten osakkeiden ja optioiden kanssa edustavat yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista liikkeelle lasketuista ja liikkeelle laskettavista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että saatuaan omistuksen yli 90 prosenttia Powerfluten osakkeista ja äänistä sen on tarkoitus käynnistää pakollinen lunastusmenettely lopuista Powerfluten osakkeista.

Tarjouksentekijä on myös ilmoittanut Powerfluten hallitukselle eräistä ehdotuksista, jotka se aikoo esittää osakkeenomistajana ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Nämä ehdotukset ilmenevät alla olevista asialistan kohdista 6-9.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Tarjouksentekijä on ilmoittanut aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5).

7. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Tarjouksentekijä on ilmoittanut aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että päätetään, ettei hallituksen jäsenille makseta palkkiota.

8. Hallituksen jäsenten valitseminen ja vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille

Tarjouksentekijä on ilmoittanut aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt toimikaudeksi, joka päättyy Powerfluten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Thomas Souleles, Richard Copans, Drew Macha, Marco Casiraghi ja David Walton.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut hallitukselle, että kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Nykyisten hallituksen jäsenten kausi päättyy yhtiökokouksen päättyessä ja ehdotetaan, että heille myönnetään vastuuvapaus toimikauden loppuun.

9. Powerfluten yhtiömuodon muuttaminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi

Kuten Yhtiö on tiedottanut 15.9.2016, mikäli Ostotarjous tullaan toteuttamaan, Tarjouksentekijä aikoo hakea Powerfluten uudelleen rekisteröintiä yksityiseksi osakeyhtiöksi.

Osakeyhtiölain 19:3 §:n mukaan yhtiökokouksen päätös julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Saman lainkohdan mukaan yhtiön toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi. Toiminimilain 7 §:ssä säädetään, että yksityisen osakeyhtiön toiminimessä tulee olla sana "osakeyhtiö" tai sitä vastaava lyhennys "oy".

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Powerfluten yhtiömuoto päätetään muuttaa julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamalla Yhtiön yhtiöjärjestyksessä sen toiminimen yritysmuotoon viittaavaa osa siten, että Yhtiön uusi toiminimi on Powerflute Oy ja sen uusi englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Powerflute Ltd. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutettu 1 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Powerflute Oy ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimi on englanniksi Powerflute Ltd."

10. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla mainitut hallituksen esitykset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Powerfluten internetsivuilla osoitteessa www.powerflute.com.

Jäljennökset hallituksen ehdotuksista ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Lisäksi näistä asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 28.12.2016 alkaen.

OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.12.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon 1.12.2016 merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.12.2016 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) sähköpostitse osoitteeseen tiina.silvast@powerflute.com;

(b) puhelimitse numeroon 010 6606 205 / Tiina Silvast;

(c) telefaksilla numeroon 010 6606 212; tai

(d) kirjeitse osoitteeseen Powerflute Oyj, Tiina Silvast, PL 57, Sorsasalo, 70101 Kuopio.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Powerflutelle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla edustavan asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Powerflute Oyj, Tiina Silvast, PL 57, Sorsasalo, 70101 Kuopio ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.12.2016.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ja että osakkeenomistaja on ilmoittautunut ylimääräiseen yhtiökokoukseen yllä mainittujen ohjeiden mukaisesti viimeistään 9.12.2016.2016 klo 10.00 mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan yksityiskohtaiset ohjeet tarvittavista toimenpiteistä koskien Yhtiön osakasluetteloon tehtävää väliaikaista rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Ylimääräiseen yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat 5.700.000 omaa osaketta) yhteensä 290.650.374 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomeksi ja englanniksi.

Helsingissä 16.11.2016

POWERFLUTE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Powerflute

Powerflute Oyj on paperi- ja pakkausteollisuuden alalla toimiva konserni, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin AIM-markkinoilla (POWR) ja jonka tavoitteena on ostaa vahvalla pohjalla olevia yrityksiä ja parantaa niiden suoritusta johdon keskittämisen ja kohdistetun sijoittamisen kautta.

Konsernilla on tällä hetkellä kaksi pääasiallista toimintoa, Powerflute-nimen alla toimiva pakkauspaperien valmistus Kuopiossa sijaitsevalla paperitehtaalla, jossa tuotetaan erityislaatuista pohjoismaista puolikemiallista aallotuskartonkia aaltopahvin valmistukseen, ja Corenso-nimen alla toimiva ja kansainvälisesti johtavassa asemassa oleva hylsykartongin ja hylsyjen valmistus, johon kuuluu hylsykartonkitehtaita Yhdysvalloissa ja Euroopassa sekä hylsyjä tuottavien tehtaiden verkosto Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Kiinassa.

Pohjoismainen puolikemiallinen aallotuskartonki valmistetaan paikallisesta koivusta, ja siitä valmistetut pakkaukset ovat erittäin kestäviä ja sietävät hyvin kosteutta, ja niitä käytetään hedelmien ja vihannesten sekä arvokkaiden teollisuustuotteiden, kuten sähkölaitteiden ja autonosien kuljetuksessa. Kuopion tehdas on yksi kolmesta pohjoismaisen puolikemiallisen aallotuskartongin valmistajista Euroopassa.

Hylsyt ja hylsykartonki valmistetaan kierrätyspaperista, ja niitä käytetään eri sovelluksiin muun muassa paperi-, pakkaus-, tekstiili-, teräs- ja alumiiniteollisuudessa. Corenson tuottamat hylsyt ja hylsykartongit ovat ensiluokkaisia kestävyydeltään ja jäykkyydeltään ja niitä voidaan käyttää vaativissakin sovelluksissa.

Lisätietoja saa osoitteesta www.powerflute.com.